Retrat íntim de Warhol a la Factory, on ell i el seu assistent, Gerard Malanga, produeixen, emboliquen i serigrafien algunes de les seves obres, com la caixa de detergent Brillo, el retrat de Jackie Kennedy i les Flower Silk-Screens. El film també ens transporta a la fàbrica original de Brillo, a la inauguració d´una exposició de Warhol i a la intimitat de l´artista, llegint el diari entre els seus quadres i el seu gat. L´ús de la càmera ràpida i la repetició emfatitza el caràcter seriat del procés, alhora que l´interès de Menken per la captura de la llum i els seus efectes comença a conformar un esquema formal per filmar accions i objectes.